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证券代码：300201 证券简称：*ST海伦 公告编号：2022-068 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一 、 董事会会议召 开情况 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于 2022 年 12 月 9 日以通讯方式召开。本次会议在公司 2022 年第一次临时股东大会换选第五届董事会成员后，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，由召集人于当日以通讯方式发出会议通知。 本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司过半数董事共同推举董事高鹏主持本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议通过了以下议案： 经审议，同意选举高鹏先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。高鹏先生简历详见公司2022年11月24日在创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》 （公告编号： 根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，同意授权公司管理层依据规定及时办理法定代表人变更的工商变更登记事宜。 表决结果：该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 经审议，同意选举窦立峰先生、尹亚平先生为公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。窦立峰先生、尹亚平先生简历详见公司2022年11月24日在创业板信息披露平台巨潮资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上发布的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-056）。 表决结果：该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 根 据 《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司董事会专门委员会工作细则的 有关规定，公司第五届董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会共三个专门委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会 任 期 届满时止。各专门委员会任职人员如下： （ 1） 战略委员会 召 集 人 ：高鹏 成 员 ： 尹 亚平、吕民远 （ 2） 审计委员会 召 集 人 ：王春华 成 员 ： 窦 立峰、格桑穷达 （ 3） 薪酬与考核委员会 召 集 人 ：吕民远 成 员 ： 尹 亚平、王春华 各专门委员会委员及召集人简历详见公司2022年11月24日在创业 板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-056）。 表决结果：该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 经审议，同意免去马超先生总经理职务，并聘任尹亚平先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。尹亚平先生简历 详 见 公 司 2022 年 11 月 24 日 在 创 业 板 信 息 披 露 平 台 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上发布的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-056）。 表决结果：该议案以8票同意，0票反对，1票弃权通过。 董事姜海雁投弃权票的原因见附件五。 经审议，同意聘任曹 中 华 先生、陈庆军先生、陈慧源女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。 曹 中 华 先生、陈庆军先生简历详见附件。 陈 慧 源 女 士简历详见公司2022年11月24日在创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-056）。 表决结果：该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 经审议，同意免去陈庆军先生财务总监职务，并聘任谷 峰先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。谷 峰 先生简历详见附件。 表决结果：该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 经审议，同意聘任张 延 波 先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。在董事会聘任新的证券事务代表之前，由 公 司 董事会秘书代行证券事务代表职责。张延波先生简历详见附件。 表决结果：该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 三、备查文件 四、其他事项临时监管小组出具的《告知函》，因江苏省徐州经济技术开发区人民法院已出具《民事裁定书》，解除对公司董事监事等的全部行为保全措施，且公司于 2022 年监管小组正式解散。严格遵照公司章程，切实提升公司治理水平，提高公司规范运作能力，推动公司内控制度更加完善，确保公司各项信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 特此公告 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 董事会 二〇二二年十二月十二日 附件：副总经理曹中华先生、陈庆军先生，财务总监谷峰先生及董事会秘书张延波先生简历 附件一：曹中华先生简历 曹中华，男，1979 年 10 月出生，江苏徐州人，大学本科学历，苏州大学高分子材料与工程专业，中共党员，高级采购工程师，机械工程师，江苏省高级职业经理人。2000 年 7 月至 2002 年 3 月，任苏州 EOSON 电子有限公司生产采购岗位；采购处长；2006 年 5 月至 2011 年 10 月，任徐州海伦哲专用车辆股份有限公司工程部采购处长；2011 年 10 月至 2018 年 2 月，任公司采购部部长；2018 年 2月至 2021 年 6 月，任公司规划计划部部长；2021 年 6 月至 2022 年 3 月，任公司计划供应部副部长；2022 年 3 月至今，任公司工程制造部副部长。 截至目前，曹中华先生直接持有海伦哲股份 110,000 股，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失 信被执行人名单的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。 附件二：陈庆军先生简历 陈庆军，男，1973年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1995年年1月至今任江苏省机电研究所有限公司监事；2008年5月至2009年3月，任徐州海伦哲专用车辆有限公司主管会计、监事；2009年3月至2012年4月任徐州海伦哲专用车辆股份有限公司监事、审计部部长；2012年4月至今先后担任公司财务部副部长、部长。2015年6月至2020年6月任本公司董事，2020年6月至今任公司财务总监，2021年3月至2021年5月21日代行董事会秘书。 截至目前，陈庆军先生直接持有海伦哲股份 952,752 股，持有江苏省机电研究所有限公司 0.0591%股权，担任江苏省机电研究所有限公司监事职务，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信 被执行人名单的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。 附件三：谷峰先生简历 谷 峰 ，男，汉族，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究 生 学 历，工商管理硕士学位。先后任职哈尔滨理工大学管理工程系教师，黑龙江国通资产评估有限公司（黑龙江中信会计师事务所有限公司）职员、评估部经理、总经理助理，北京特华投资控股有限公司投资银行总部高级经理，北量集团投资总监，陕西关中工具制造有限公司财务总监兼财务部、审计部部长，北京清大天达光电科技有限公司财务部长、财务总监，上德承业投资管理（北京）有限公司总经理，中瑞世联资产评估集团有限公司合伙人。 谷峰先生未持有海伦哲股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。 附件四：张延波先生简历 张延波，男，汉族，1984 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，世界经济专业硕士学位。先后任职天津市海运股份有限公司董事会秘书，海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会秘书，海航航空集团有限公司证券投资部副总经理。 张延波先生未持有海伦哲股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》3.2.3条、第 3.2.4 条及第 3.2.5 条所规定的情形。 附件五：姜海雁董事弃权理由 （1）金诗玮董事长在任期间，对于尹亚平先生任公司总经理的经营管理工作总体满意，但在丁剑平个人利益和公司利益相背离的时候，尹亚平在公司工作会议讨论时支持对连硕、巨能等问题企业的剥离，但在董事会投票时却遵循丁剑平要求投弃权票，虽然几次向金诗玮董事长陈述其不得已之苦衷，但此行为依旧违背了其职业操守。 （2）后第五届董事会不再聘任尹亚平为公司总经理，但为发挥其工作能力，金诗玮董事长专门带队于2021年5月26日在上海召开上海格拉曼人事调整及任免大会，根据徐海专股[2021]07号《关于上海格拉曼国际消防装备有限公司人事任免的通知》文件，任命尹亚平为上海格拉曼董事长。尹亚平先生在会上表示“格拉曼曾经创造了很多的辉煌，我愿意与大家一起极尽全力，把这个辉煌延续下去，创造更多、更大的辉煌”。金诗玮董事长也在会上公开赞许尹亚平先生曾任海伦哲总经理很多年，对特种车辆行业非常熟悉，在管理方面有很多经验，并对尹亚平先生带领格拉曼经营业绩更上一层楼抱以很高的期许。但当2021年10月9日丁剑平等人强抢公章证照事件发生后，尹亚平先生没有坚守岗位，甚至与丁剑平等人成立临时监管小组，在公司利益与个人情感之间，依旧选择维护丁剑平的立场，导致公司的治理结构和内部控制处于极度混乱的状态长达一年之久，完全不顾公司及中小投资者利益，使得海伦哲作为一个公众公司，竟沦为被某些个人势力所实际控制。 （3）2022年10月26日大多数董监事禁止履职之行为保全已被地方法院取消后，公司第五届董事会第十三次会议拟定与格拉曼召开，但当公司董监高抵达格拉曼公司门口时，大门紧闭，只有早被海伦哲解除劳动关系的前法务蒋春林自称代表海伦哲指挥门口保安不允许董监事进入，电话联系格拉曼董事长尹亚平和总经理杨维利也一直不接不回，导致董事会临时改到独立董事在上海的办公室召开。可见，尹亚平先生作为格拉曼董事长，违背职业操守及准则，仅遵循某些个人势力行事。 综上原因，尹亚平先生专业能力较强，但性格较软弱，无法排除尹亚平先生在关键时刻是否又会置公司及中小投资者利益于不顾的疑虑，担心会再次给公司、公司员工、中小投资者带来损失和伤害，故投弃权票。
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